高瓴案“细节中的魔鬼”

昨晚，隆基绿能公告，“因涉嫌违反限制性规定转让所持股票”，公司股东高瓴被证监会立案调查。这份立案告知书是11月8日下发的，而在此前一天，有关高瓴借着转融券未按规定披露其减持隆基绿能股票一事，就已在社交媒体传得沸沸扬扬。高瓴的“高级玩法”有媒体作了详细拆解，但其中一处关键细节，可能也是最重要的本质问题，却少有人触及，这正是本文所要探讨的。

事后回看，高瓴此番涉嫌违规的“行迹”，早在它3月21日的公告中便已可见端倪。当时，隆基绿能发布了《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告》和《简式权益变动报告书》，作为信息披露义务人，高瓴（HHLR管理有限公司旗下基金，文中简称高瓴）披露了其因转融通出借，导致对隆基绿能持股比例由5.85%减少至5.00%。公告提示：高瓴在该次变动后，不再是上市公司持股5%以上股东。

这句话的隐含意义是，此后高瓴的减持行为将不再受持股5%以上股东身份的束缚，甚至不需要再作专门公告。而高瓴后面的确也是一步步如此操作的，至三季报，在通过转融通方式出借的股票已全部到期归还后，高瓴持股比例降至4.98%，也就是有0.87%的股份被它悄没声地减持掉了。即使对应已严重缩水的隆基绿能的最新市值，高瓴这0.87%的减持套现也在15亿元以上。

但事情果真如高瓴所说的那么简单吗？细看同类型的上市公司公告，高瓴当初少说了最关键的半句话：“所有权未发生转移”。也就是，转融通方式出借的股票虽然出借期间不登记在它名下，但这部分股票的所有权没有转移，依然是属于它的。由此，上文公告中所谓高瓴“不再是上市公司持股5%以上股东”的说法，也就产生了歧义，极易导致混淆。

我们举例来看看规范的信息披露是怎么说的。以和隆基绿能在同一上市板块的春秋航空9月6日披露的一份“股东持股情况公告”为例，关于其第一大股东春秋国旅的持股数，公告专门作了标注，说明春秋国旅通过转融通合计出借公司股票20000股，该部分股份出借期间不登记在春秋国旅名下，但所有权未发生转移，所以，春秋国旅实际持有的春秋航空股份数是要加上这出借的2万股的。